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深圳市千百順投資咨詢有限公司
 
公司注冊資本認(rèn)繳制說明
更新時間：2022-03-29 10:03:08

2013年12月，全國人大常委會修改了《公司法》。同時，《關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》于2014年3月1日實(shí)施，我國注冊資本實(shí)繳制正式轉(zhuǎn)變?yōu)樽再Y本認(rèn)繳制。那么，公司注冊資本認(rèn)繳制度有哪些注意事項？下面就讓我們在千百順邊肖來談?wù)劙伞?

　　一、注冊資本認(rèn)繳制的主要內(nèi)容

(1)法律沒有規(guī)定設(shè)立公司的注冊資本最低限額，但股東約定注冊資本總額。

(2)注冊資本的出資方式?jīng)]有限制，股東可以自主約定，例如可以用現(xiàn)金、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)出資。

(3)注冊資本首次出資比例不受限制，股東可以在公司設(shè)立時約定首次實(shí)繳出資額。

(4)注冊資本的最遲繳付期限沒有限制，股東可以自主約定，理論上可以是10年，也可以是100年。

(5)注冊資本不需要出具驗資報告，驗資成為股東自由約定的事項，法律沒有強(qiáng)制規(guī)定。

　　二、存在的風(fēng)險

(1)認(rèn)繳制度沒有改變公司股東責(zé)任的規(guī)定和形式(責(zé)任以認(rèn)繳的出資額為限)。股東應(yīng)當(dāng)按照工商登記章程記載的出資額、出資方式、出資比例和出資期限向公司繳納出資。

(2)公司不能清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求未繳納出資的股東繳納未繳納的出資。

在賠償責(zé)任范圍內(nèi)。

(三)有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的發(fā)起人，也可以對未繳納出資的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的實(shí)繳義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(4)公司董事不履行相應(yīng)職責(zé)的，也可以承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　三、注意事項

(1)注冊資本僅為認(rèn)繳資本，營業(yè)執(zhí)照已不能真實(shí)反映企業(yè)的資本構(gòu)成和繳納情況。所以，通過營業(yè)執(zhí)照來了解公司的資本實(shí)力已經(jīng)沒有參考價值了。

(2)驗資不是必經(jīng)程序，但是為了保護(hù)自己的權(quán)益，如果出資金額較高，建議進(jìn)行驗資，防止可能造成的不必要的麻煩。如果出資額不高，還需要保留已出資且未抽逃出資的相關(guān)證據(jù)。

(3)股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的時間和數(shù)額履行出資義務(wù)，否則當(dāng)公司不能清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求未出資的股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(4)股東不能因為可以分期付款就把注冊資本規(guī)定得太高。注冊資本應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)需要和股東實(shí)力合理確定。否則，當(dāng)實(shí)繳期到期時，股東將無法履行出資義務(wù)，面臨被公司強(qiáng)制繳納的風(fēng)險。而且，即使出資期限定為100年，當(dāng)公司資不抵債或破產(chǎn)時，也可能面臨債權(quán)人要求股東加速出資到期的風(fēng)險，股東逃避出資的如意算盤將成為巨大的債務(wù)風(fēng)險。此外，如果你的合伙人看到你公司工商資料顯示的投資期限過長或不確定，也會降低合伙人對你公司的信任度。

(5)注冊資本過多不利于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓。一方面，受讓方會因為實(shí)繳出資壓力過大而放棄受讓股權(quán)；另一方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東將對未繳納的出資承擔(dān)連帶責(zé)任，這是一種gre