公司注冊(cè)資本是指在銀行管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的已設(shè)立企業(yè)的資本總額，即投資者認(rèn)繳的全部出資額。那么公司注冊(cè)資本有什么風(fēng)險(xiǎn)呢？下面幾千個(gè)小編來說說吧。
一、注冊(cè)資本金風(fēng)險(xiǎn)之一任性注冊(cè)資本
自從實(shí)行工商注冊(cè)后，注冊(cè)資本可以上不封頂，下不封頂，期限隨意。有的合伙人有盲目尋求更高注冊(cè)資本的傾向，有的甚至玩項(xiàng)目前隨意增資，負(fù)債后隨意減資的把戲。他們不知道每個(gè)股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本是責(zé)任的極限。認(rèn)繳越高，將來如果有債務(wù)，公司的責(zé)任就越大。實(shí)踐中，很多法院案例證明，注冊(cè)資本的未繳，一不小心就會(huì)變成。 二、注冊(cè)資本金風(fēng)險(xiǎn)之二非貨幣出資
1.出資形式
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，出資形式包括貨幣形式和非貨幣形式。實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等非貨幣形式。都是法律允許的，但是勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者有擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)是不允許作價(jià)出資的。(注：特殊勞動(dòng)出資是合伙企業(yè)的專有權(quán)利。)
2.非貨幣投資評(píng)估不是
。
但一定是必須的(需要注意的是很多企業(yè)都有這個(gè)風(fēng)險(xiǎn))。
除依法需要評(píng)估的國有資產(chǎn)外，其他非貨幣資產(chǎn)在工商登記時(shí)一般不需要提交評(píng)估報(bào)告，只要全體股東認(rèn)可價(jià)值即可。雖然看起來很美，但卻有很大的隱患：一方面，如果公司涉及債務(wù)糾紛或訴訟，出資額會(huì)被法院評(píng)估，如果發(fā)現(xiàn)明顯低于公司章程中的定價(jià)，會(huì)被直接認(rèn)定為未依法完全履行出資義務(wù)；另一方面，如果后期進(jìn)行新三板和IPO，雖然有很多案例說明監(jiān)管部門對(duì)主辦券商和律師有明確的核查流程和結(jié)論，但沒有重新評(píng)估的必要。但在現(xiàn)實(shí)中無法形成有效證據(jù)和依據(jù)的情況下，仍會(huì)要求企業(yè)對(duì)相應(yīng)的非貨幣出資進(jìn)行評(píng)估。
3.注冊(cè)資本未履行法定程序。
房屋、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。需要辦理所有權(quán)變更手續(xù)，同時(shí)需要實(shí)際交付公司使用。變更手續(xù)是法院認(rèn)定出資義務(wù)履行的依據(jù)，實(shí)際交付是股東享有權(quán)利的前提。股東已將其所有商標(biāo)權(quán)交付公司使用，但從未辦理變更手續(xù)的，法院可以強(qiáng)制其在合理期限內(nèi)變更。變更完成后，法院會(huì)認(rèn)定股東已經(jīng)履行了出資義務(wù)，但是從實(shí)際交付開始就可以享受股東權(quán)利，這也是很多個(gè)人公眾平臺(tái)都會(huì)遇到的問題。
三、注冊(cè)資本金風(fēng)險(xiǎn)之三未履行出資義務(wù)
1.債權(quán)人向法院起訴的必要條件
當(dāng)公司有大量外債時(shí)，對(duì)于債權(quán)人來說，如果某個(gè)股東不履行或不完全履行出資義務(wù)，絕地反擊將是有利的。債權(quán)人既可以單獨(dú)起訴，也可以串聯(lián)起訴，即要求某股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，或者要求公司成立時(shí)的發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
如果公司在增資時(shí)沒有盡到出資義務(wù)，甚至可以起訴沒有盡到忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的董事和高級(jí)管理人員。
未履行出資(包括完全履行)而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，受讓方也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，必須明確約定由誰承擔(dān)s
以所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任也是每個(gè)股東的自然義務(wù)。為保護(hù)債權(quán)人利益，《公司法》明確規(guī)定，非經(jīng)法定程序，不得抽回或者減少股東認(rèn)繳的出資。公司減少注冊(cè)資本應(yīng)由股東會(huì)作出決議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
公司減資未通知已知債權(quán)人的，根據(jù)最高法院判例(最高人民法院(2016)1112號(hào)):公司減資未通知已知債權(quán)人的，減資股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司未繳納部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
建議：股東不要任性減資，嚴(yán)格按照應(yīng)有的通知和公告程序，很難保證以后不引火燒身。
四、注冊(cè)資本金風(fēng)險(xiǎn)之四任性減資
有些合伙人認(rèn)為，如果在認(rèn)繳的出資額上加上未來期限，就不用擔(dān)心資金沒有著落的風(fēng)險(xiǎn)?？梢?，幾十年后公司發(fā)展順利的話可以采用。
還可以由投資人買單，但是如意算盤也會(huì)在下面特殊情況下落空：
1、解散時(shí)全部提前到期
公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算資產(chǎn)，既包括已到期應(yīng)繳未繳的出資，也包括放在未來認(rèn)繳的出資，在公司財(cái)產(chǎn)不足以抵債時(shí)，股東及設(shè)立時(shí)其他股東或發(fā)起人又將被承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、股東惡意延長出資期限
現(xiàn)有判例大多支持股東出資期限尚未屆滿，公司債權(quán)人不得要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的觀點(diǎn)，但如果股東為逃避對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任，修憲（公司章程）延遲繳納出資的，將有極大可能被法院直接判令承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
對(duì)債權(quán)人來說，這將又是追債的利器之一。一旦發(fā)現(xiàn)認(rèn)繳期限有變動(dòng)，立即可以亮劍求償。如果進(jìn)入執(zhí)行階段，公司財(cái)產(chǎn)不足以清償情況下，債權(quán)人主張追加惡意改期的股東為被執(zhí)行人，讓其承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的勝訴幾率更大。
