無論是90年代的“十億人九億商人”，還是目前的“大眾創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新”，公司都是主流的企業(yè)組織形式。知乎也有很多關(guān)于公司法的相關(guān)問題?；貜?fù)一下這個帖子，公司通過公賬戶轉(zhuǎn)錢到員工賬戶，然后讓員工轉(zhuǎn)到老板私人賬戶是否違法？員工應(yīng)該承擔(dān)什么責(zé)任？-bank
，介紹公司法的相關(guān)知識點。寫完了再考慮增加更多內(nèi)容，擴(kuò)展成專欄。因為是概括性介紹，水平有限，可能會有錯誤，請諒解。

公司責(zé)任制介紹如下:(以下規(guī)則不完全適用于上市公司)

甲出60萬，乙出40萬成立公司。只要實際投入到位，運營失敗，A、B都不負(fù)責(zé)。即損失100萬后，債權(quán)人不能帶走兩個股東。這叫有限責(zé)任。也就是說，如果A再有一套房子和一輛價值500萬的車，債權(quán)人只能一臉茫然。在這種有限責(zé)任制度下，股東承擔(dān)的風(fēng)險有限，相當(dāng)于鼓勵大家投資成立公司。

A沒錢也要開公司，通過民營商貿(mào)城或其他注冊公司預(yù)支60萬，驗資后立即提取。這叫虛假出資。經(jīng)營一段時間后直接退出的，稱為退出出資。就責(zé)任而言，兩者在實踐中差別不大，因為責(zé)任是一樣的。債權(quán)人可以要求股東承擔(dān)抽逃或者虛假出資的責(zé)任，也可以要求民營經(jīng)濟(jì)城市、銀行、會計師事務(wù)所等部門承擔(dān)責(zé)任。以前案件多，官司多。

公司債權(quán)人要求不履行或者不完全履行出資義務(wù)的股東在出資本息范圍內(nèi)對公司未清償部分債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或未完全履行出資義務(wù)的股東，已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任。其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

如需詳細(xì)了解會計師的責(zé)任，請參閱《最高人民法院關(guān)于審理會計師事務(wù)所從事審計業(yè)務(wù)活動民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》(法釋〔2007〕12號)。

公司資本的落實可以為公司的經(jīng)營奠定基礎(chǔ)，也為債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任提供了保障。但在2014年，隨著降低創(chuàng)業(yè)門檻的要求，公司注冊資本由實繳制改為認(rèn)繳制，即一是公司注冊成立時不再要求股東實際繳納出資，二是不再組織第三方中介機(jī)構(gòu)驗資。當(dāng)然金融機(jī)構(gòu)等一些特定行業(yè)除外。這樣，就意味著不信任營業(yè)執(zhí)照上的公司注冊資本。當(dāng)然，為了彌補這一不足，國家出臺了市場主體信用信息公示制度，要求企業(yè)通過網(wǎng)絡(luò)平臺向市場公示有限責(zé)任公司股東或股份公司發(fā)起人認(rèn)繳出資額、出資時間、出資方式等信息。

無論是實繳制還是認(rèn)繳制，由于虛假出資，僅依靠注冊資本與對方交易都存在風(fēng)險。有的時候，還不如去查閱裁判文書網(wǎng)，看看對方的訴訟記錄。

如果B承諾出資，但未出資，A可能會召開股東大會限制B分紅，甚至開除B的股東資格。后者稱為股東退市訴訟。

第十六條股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程或者股東會決議，對股東的權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，如利潤分配請求權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等。股東請求認(rèn)定限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條有限責(zé)任公司股東不履行出資義務(wù)或者抽回全部出資，經(jīng)公司催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議終止股東資格。股東請求確認(rèn)注銷無效的，人民法院不予支持。

公司成立時，甲、乙雙方可以通過公司章程規(guī)定雙方的權(quán)利和義務(wù)。這個東西就像夫妻之間的約定，“你耕田我織布”或者“你掙錢養(yǎng)家，我負(fù)責(zé)長得漂亮”，只要不違法，隨便約定。當(dāng)然，有些事情法律允許自由約定。比如股東持股比例、分紅比例、認(rèn)購新資本比例可能與出資比例不一致，表決權(quán)可能與出資比例不一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時剩余股東的同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)可能受到公司章程的限制。有些事情，法律不允許自由約定，比如不能約定一個股東在公司虧損時可以原價退股。

a是大股東和控股股東，B是小股東。不管怎么投，A總能控制公司，B也懶得參與運營，只想?yún)⑴c分紅。因為無論如何，在大多數(shù)情況下，A是大股東，這叫資本多數(shù)決(錢是我爺爺)。

控股股東，是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者股份占股份有限公司資本總額50%以上的股東；出資額或者持股比例雖不足50%，但根據(jù)出資額或者持股比例享有的表決權(quán)足以對股東會或者股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的。

a可以指定自己為法定代表人，控制公章。法人代表和法人是混淆的概念。作為法定代表人需要注意什么？請參考我作為法定代表人回復(fù)時需要注意的事項。-創(chuàng)業(yè)。此貼收錄在知乎的紙質(zhì)書《正義女神不睜眼》。

公章代表什么？在中國法律下，公章代表一切，人們往往被否定印章，這也可能是長期受到我國集體主義文化的影響。拿公章敲擔(dān)保會讓公司承擔(dān)很大責(zé)任。在英美公司的運營機(jī)制中，對外交易往往依賴于董事會的授權(quán)決議，授權(quán)決議必須由董事逐一簽署(根據(jù)表決機(jī)制)，偽造他人簽名要負(fù)刑事責(zé)任。公章和簽名最大的問題是，在審判實踐中，有時很難查出公章是誰蓋章或偽造的。而且簽的時候一做筆跡鑒定就可以落實責(zé)任人。所以經(jīng)常會有這樣的說法，我們公司的公章保管不當(dāng)，被一個員工盜用，老板不知道，不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然，沒有法官會無視他。關(guān)于公司對外擔(dān)保，最高人民法院的案例已經(jīng)一次又一次明確表示，無論股東會、董事會是否授權(quán)(上市公司除外)，加蓋公章都要承擔(dān)責(zé)任。

如果公司經(jīng)營良好，A想壟斷利潤，但不想讓B知道公司的利潤，又不給B看賬本，B可以提起訴訟查賬，聘請會計師查賬。這叫股東知情權(quán)訴訟。

第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司的會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面請求，說明目的。公司有合理依據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東，說明理由。公司拒絕提供檢查的，股東可以請求人民法院要求公司提供檢查。

在運營過程中，A和B覺得應(yīng)該做大做強(qiáng)，C被引進(jìn)，出資50萬成為第二大股東。這叫增資，原股東股權(quán)比例會相應(yīng)稀釋。初創(chuàng)公司一旦做大，一些老板就會試圖稀釋核心員工已經(jīng)獲得的股權(quán)。

第三十四條股東應(yīng)當(dāng)按照實繳出資比例分紅；公司增資時，股東有權(quán)按實繳出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。但除非全體股東同意不按出資比例分紅或按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

c覺得如果被A和B騙了，會做盡職調(diào)查，看看公司有沒有A和B聲稱的那么好。當(dāng)然，只要A和B什么都不說，比如對外擔(dān)保，因為是或有負(fù)債，不一定能體現(xiàn)在財務(wù)賬本或者相關(guān)資料上，C也不一定能找到，所以踩雷很不幸。這也是公司重組和破產(chǎn)重組的一個重要區(qū)別。在重組過程中，重組方可能陷入擔(dān)保黑洞，破產(chǎn)重組是法院主持的程序。在這一程序中，如果擔(dān)保權(quán)人不申報債權(quán)，權(quán)利就無法得到保護(hù)，因此重組方可以找到隱性擔(dān)保。

如果C是戰(zhàn)略投資者，PE/VC等。，想不到A和B把公司說的那么好，稍微狠一點就行了，逼他們簽一個賭資協(xié)議(估值調(diào)整協(xié)議)，要求他們在特定時期內(nèi)取得多少業(yè)績或者必須上市。如果不滿足條件，A和B就會虧損(投資加利息)，回購C的股份，或者搶A和B的股份，這就是俏江南控股權(quán)的變化是如何一步步發(fā)生的。這種協(xié)議得到了司法機(jī)關(guān)的認(rèn)可和支持。(見作者h(yuǎn)ttp://zhuanlan.zhihu.com/fuwangezy/20184563的另一篇文章)

C對公司的投資其實來自D. D由于各種原因不方便出面，比如一些公職身份或者外國投資者身份，只是站在幕后為C持股買單。c將與D簽訂代理協(xié)議，約定出資由D支付，公司分紅由D支付..

第二十四條【實際出資人】有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定實際出資人出資并享有出資權(quán)利，名義出資人為名義股東。實際投資者與名義股東對合同效力有爭議的，沒有合同法第五十二條規(guī)定情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。

前款所稱實際投資者與名義股東之間存在投資權(quán)益歸屬糾紛，實際投資者以實際履行出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以記載于股東名冊并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記為由否定實際投資者權(quán)利的，人民法院不予支持。

實際投資者未經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意，請求公司變更股東、出具出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

A、B、C是三方對抗，A再也不能說了。B和C合并，股權(quán)比例大于A，當(dāng)然可以拒絕A的提議。有一天，B和C真的很苦惱。他們一起開會，形成了決議，開除了A. A的法定代表人不服，說你秘密開會，沒有通知我，程序錯誤，起訴撤銷決議，這叫撤銷股東會決議的訴訟。法院將支持撤銷的請求。

第二十二條公司股東會、股東大會和董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，無效。股東會、股東大會或者董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院予以撤銷。

確實有必要在程序上給A一個機(jī)會。如果A在股東大會上還記得創(chuàng)業(yè)的歷史，可能一把鼻涕一把淚就能挽回B的心。如果A和B再聯(lián)手，C就沒有機(jī)會了。但是，B想起A多年不分紅，不讓他看賬本。這種“冷暴力”實在受不了，決定投入C的懷抱，于是，B和C再次見面，告知A這次會議的召開和通知完全符合法律和章程，A的法定代表人被豁免，C被任命為新的法定代表人。

a很不爽，沒有交出公章。公章沒了怎么辦？b和C去工商局辦理變更手續(xù)。結(jié)果有些工商局機(jī)械執(zhí)法，說可以更換法定代表人，原法定代表人必須簽字蓋章。a不配合，面對這個無限循環(huán)，B和C都傻眼了。許多外國投資者遇到這種情況，他們在本國獲得的法律知識只能令人困惑。怎么解決？一種方式是提起返還公司執(zhí)照的訴訟，讓A交出執(zhí)照，即把執(zhí)照作為公司財產(chǎn)處理。但是在訴訟的情況下，A說公章被老鼠拿走了，判決很難執(zhí)行。還有一種方式是提起訴訟確認(rèn)公司決議的效力，即確認(rèn)更換法定代表人的決議的效力，到工商局辦理變更手續(xù)。但是訴訟總是費時費力的。這個更換法定代表人的問題受到了外國投資者的批評。

假設(shè)沒有更換法定代表人，A仍然控制著公司，但是B和C發(fā)現(xiàn)A經(jīng)常直接從公司拿錢用于自己的開銷，比如讓公司直接出錢給自己買車買房，這些房產(chǎn)都是以自己的名義登記的。這樣公司的賬目就不規(guī)范了，自己的錢也不從公司的錢里分。

第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。公司股東濫用股東權(quán)利，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

那么，A想好了，就偷偷拿公司的錢，可能借員工的賬戶轉(zhuǎn)賬，也可能通過其他方式轉(zhuǎn)賬。但是這個時候有一個問題，就是怎么做會計。比如員工借錢，可以借錢還。

當(dāng)然，A也有可能通過更為老練的手段侵吞公司資產(chǎn)，比如把100元的50元賣給自己或者自己控制的公司，拿走公司的資產(chǎn)。這叫關(guān)聯(lián)交易。也有可能給自己更高的工資，大量的個人費用由公司報銷。b、C股東會很痛苦，但往往無能為力。這就是為什么開公司不僅僅是資本的合作，更是人與人之間的合作，信任關(guān)系最重要，否則小股東會被殺。雖然法律規(guī)定中有一些限制，但在實踐中，由于證據(jù)難以獲得，這類訴訟并不容易勝訴。

第十二條
公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一，損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定股東逃避出資的，人民法院應(yīng)予支持:
(一)制作虛假財務(wù)會計報表，虛增利潤用于分配；
(2)通過虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)讓出資；【/br/】(3)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓出資；【/br/】(四)其他未經(jīng)法定程序抽逃出資的行為。

因為國內(nèi)很多民營公司都是這樣做的，自己的錢沒有從公司的錢中分出來，非常不規(guī)范，以至于銀行不再相信公司的有限責(zé)任制度。企業(yè)往往要求股東和法定代表人提供不泄密的擔(dān)保，這樣股東就無法逃避責(zé)任，除非把錢轉(zhuǎn)移到家族之外。這也給司法機(jī)關(guān)帶來了麻煩，因為每一個銀行催款案件都有十幾個被告，為他們服務(wù)很麻煩。有時候企業(yè)主不還款，銀行要求限制提供擔(dān)保的孩子出國讀大學(xué)，影響學(xué)業(yè)。另外，我國沒有個人破產(chǎn)制度。一旦手術(shù)失敗，就不可能東山再起。此外，一些企業(yè)主還借高利貸，要么逃跑，要么自殺。在鼓勵創(chuàng)業(yè)的時代，應(yīng)該引入個人破產(chǎn)制度。在這方面，我們應(yīng)該學(xué)習(xí)美國的破產(chǎn)法。他們應(yīng)該在立法之初就寫清楚，給失敗的企業(yè)和個人一個全新的開始機(jī)會。(重新開始)

公司做的不好，會被工商撤銷或者股東討論后關(guān)閉，但是不經(jīng)過清算程序就關(guān)閉的，也要負(fù)責(zé)。因為公司注銷有一套嚴(yán)格的程序，關(guān)鍵是先進(jìn)行清算，保護(hù)債權(quán)人的利益。擁有比債務(wù)更多的資本會更好，但仍有必要宣布已知的債權(quán)人。如果這些資產(chǎn)資不抵債，它們就必須進(jìn)行破產(chǎn)清算。股東未按法定注銷程序履行清算義務(wù)，如丟失賬簿，造成債權(quán)人財產(chǎn)損失，公司未來所欠全部債務(wù)由股東個人財產(chǎn)清償，股東責(zé)任由有限責(zé)任變更為無限責(zé)任。此時，外部責(zé)任是連帶的。A是大股東承擔(dān)責(zé)任沒有錯，而B和C是抑郁的，因為不參與業(yè)務(wù)，都要承擔(dān)這個責(zé)任。這叫股東的清算責(zé)任。但在國內(nèi)，一些上市公司甚至宣布賬本被盜，想逃避責(zé)任也很奇妙。這一責(zé)任在1993年《公司法》頒布之初并未受到重視，但在《公司法》實施多年后，于2008年通過《公司法》司法解釋得到加強(qiáng)，可謂亂世之重典。這種風(fēng)險值得創(chuàng)業(yè)者關(guān)注。

第十八條【清算組】有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事、控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、滅失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張應(yīng)當(dāng)在造成損失的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持?！?br/】有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東怠于履行義務(wù)，造成公司主要財產(chǎn)、賬簿和重要文件損失，無法清償?shù)?。債?quán)人主張對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
以上情況是實際控制器造成的。債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

以上法律來源于公司法或公司法司法解釋。

后記:寫完這篇文章，在知乎的編輯催促下，終于加班了。2017年，我成了下面這本書，適合小白，他是公司法入門。如有必要，請點擊鏈接:

注冊制度改革前，注冊公司需要辦理驗資手續(xù)，有的公司為注冊資本提供驗資手續(xù)。嚴(yán)格來說，這是違法的。新的注冊管理制度改革后，不再需要提供驗資手續(xù)和注冊資本，在一定程度上防止了此類違法活動的發(fā)展。舊的注冊政策要求驗資，但本次驗資僅驗證公司是否有相應(yīng)的注冊資本。該注冊資本不是傳統(tǒng)意義上的存款，而是可以用于經(jīng)營活動，必須在公司賬戶中準(zhǔn)確列明，即不能挪作他用，或者不屬于公司賬戶正常交易。至于能用多久，其實是公司注冊后就可以用了。本次驗資是舊營業(yè)執(zhí)照上的實收資本。新的《公司登記管理條例》取消了實收資本，即無需在登記時提交注冊資本驗資報告。注冊資本認(rèn)購登記制度是工商登記制度的一項改革措施。根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院的決定，除涉及國家安全和公民生命財產(chǎn)安全的事項外，需要前置審批的事項不再實行工商登記前主管機(jī)關(guān)審批制度。商業(yè)主體向工商部門申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照后，可以從事一般生產(chǎn)經(jīng)營活動；從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營活動，憑營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬其他工商登記條件。注冊資本實收制改為認(rèn)繳制，放寬了注冊資本的注冊條件。注冊資本由實繳注冊制改為認(rèn)繳注冊制，注冊資本注冊條件放寬。具體內(nèi)容如下:有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元，一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為10萬元，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元。最后，如果我的回答對你有幫助，你可以關(guān)注股權(quán)變更、同區(qū)跨區(qū)地址變更、法人變更、公司注銷、地址非正常解散等情況。