股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓:什么是股份轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓有什么規(guī)定

七八點(diǎn)股權(quán)設(shè)計(jì)： 一、什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》的公告（2014年第67號）第三條具體規(guī)定了七類情形為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為： （一）出售股權(quán)； （二）公司回購股權(quán)； （三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售； （四）股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶； （五）以股權(quán)對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易； （六）以股權(quán)抵償債務(wù)； （七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。 二、有限責(zé)任公司法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么規(guī)則 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種方式，這兩種方式分別遵循不同的原則和規(guī)則。 （一）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司的股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓遵循自由原則，即無需經(jīng)過其他股東的同意或者事先需要通知其他股東，即可在公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。 （二）對外轉(zhuǎn)讓 1、有限責(zé)任公司股東向本公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司其他股東過半數(shù)同意，并且股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意；其中有兩種情形推定其他股東同意該股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第一，其他股東自接到書面通知書之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓；第二，其他股東過半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。即，經(jīng)其他股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買的權(quán)利。 以上就是對于什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么規(guī)則的問題的回答，希望對您能有所幫助。 收起回答

其他回答:1。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則主要由《公司法》第七十二條規(guī)定，其內(nèi)容如下:“有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)以書面形式通知其他股東其股份的轉(zhuǎn)讓，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不買，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意，其他股東有優(yōu)先受讓股權(quán)的權(quán)利。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！币虼耍邢挢?zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則主要包括:股東之間的自由轉(zhuǎn)讓規(guī)則、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓的“同意”和“優(yōu)先購買權(quán)”規(guī)則。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的法律基礎(chǔ)在于維護(hù)有限責(zé)任公司的人性。

【/s2/】股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓:股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份轉(zhuǎn)讓有什么區(qū)別【/s2/】

兩者的區(qū)別有這些 1、雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的稱謂不同，因此主體雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系有區(qū)別。 2、二者變更流程不同。 3、兩者實(shí)質(zhì)不同，因此兩者轉(zhuǎn)讓的行為不同。 原因： 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、股份轉(zhuǎn)讓：股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司股東將其股份轉(zhuǎn)讓給他人的行為。股份轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，所不同的是，股份轉(zhuǎn)讓針對的是股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言的。股份的自由轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的固有特征。但股份的自由轉(zhuǎn)讓也并非絕對。 所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓顧名思義就是股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為，而股份轉(zhuǎn)讓是股份持有人讓渡其股份的行為，一般表現(xiàn)形式為股票的轉(zhuǎn)讓。 收起回答

其他回答:其實(shí)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“股份轉(zhuǎn)讓”代表的是同一個(gè)意思，沒有區(qū)別。

【/s2/】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓:股份轉(zhuǎn)讓和股份轉(zhuǎn)讓有什么區(qū)別【/s2/】

您好， 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股票轉(zhuǎn)讓這個(gè)問題， 1、股份轉(zhuǎn)讓是指公司的股份所有人，依法自愿將自己的股份讓渡給其他人，而受讓人依法取得該股權(quán)所有權(quán)的法律行為。因?yàn)楣煞莸耐庠诒憩F(xiàn)形式是股票，因此，股份轉(zhuǎn)讓通常是以股票轉(zhuǎn)讓的方式表現(xiàn)出來的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東向其他股東或股東以外的其他投資人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為。 2、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不完全獨(dú)立的自由轉(zhuǎn)讓，原因是除了具有資合性，還具有較強(qiáng)的人合性。也是由于較強(qiáng)的人和性，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓具有一定的封閉性，即對內(nèi)開放，對外限制。股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓是獨(dú)立的轉(zhuǎn)讓，其本質(zhì)是股份有限公司是完全的資合性公司。 1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股票轉(zhuǎn)讓的區(qū)別：股權(quán)不同于股票，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收流轉(zhuǎn)稅，這里對于企業(yè)和個(gè)人是一樣的。 2. 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本和涉及的印花稅，并入所得額。 3. 個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按轉(zhuǎn)讓收入減去財(cái)產(chǎn)原值和合理稅費(fèi)的余額確定應(yīng)納稅所得額，按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征個(gè)稅。 收起回答

【/s2/】股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓:有哪些法律對上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了規(guī)定【/s2/】

有限制。有限責(zé)任公司與股份有限公司都有限制條件，具體分析如下 一、有限責(zé)任公司必須經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，還存在優(yōu)先購買權(quán) 《公司法》 第七十二條規(guī)定 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 二、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有股東同意的限制，但有其他條件限制 《公司法》 第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百四十一條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 收起回答

其他回答:1。在中國，《中華人民共和國公司法》第138-146條都是關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的。 2。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司與員工的勞動關(guān)系是兩種不同的法律關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司股東變更，但不影響公司主體資格，不影響公司與員工簽訂的勞動合同的履行，不涉及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。除非公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出變更或解除勞動合同，否則可能涉及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。 3。轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司的，應(yīng)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)后，由國資辦立項(xiàng)確認(rèn)，再由資產(chǎn)評估事務(wù)所評估。其他類型的企業(yè)可以直接去會計(jì)師事務(wù)所核實(shí)變更后的資本。

【/s2/】有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓:有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何操作？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般流程:

1.股東會和董事會需要形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議。

2.轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

3.轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

4.向工商行政管理局申請工商變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅:

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅以溢價(jià)部分作為應(yīng)納稅所得額，自然人股東為20%稅率；

2.如果想少繳稅，可以試試能不能平調(diào)，這樣就不用交個(gè)人所得稅了，只需要交15000元的印花稅。(但是需要稅務(wù)局審批，一般不允許評估轉(zhuǎn)讓。)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃:

1.原股東作為合伙人在稅收優(yōu)惠場所新設(shè)立有限合伙企業(yè)。

2.在目標(biāo)企業(yè)注冊地，將原股東持有的股權(quán)以公允價(jià)格或凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

3.受讓方取得有限合伙企業(yè)持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付至有限合伙企業(yè)賬戶。

4.有限合伙企業(yè)按“個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”的5%-35%的稅率繳納個(gè)人所得稅，但部分地區(qū)可享受稅收優(yōu)惠，可核定征收或財(cái)政補(bǔ)貼。如果是核定征收，可以按10%征收。應(yīng)稅所得率，繳納3.5%的個(gè)人所得稅，并取得完稅證明

5.最后取消有限合伙

相當(dāng)于規(guī)劃25%的企業(yè)所得稅或者20%的個(gè)人所得稅作為3.5%的個(gè)人所得稅。

【/s2/】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓:有限合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓股份所得，合伙企業(yè)中的個(gè)人合伙人是否應(yīng)按股份轉(zhuǎn)讓所得的20%的稅率繳納個(gè)人所得稅或累進(jìn)稅【/s2/】

我親身經(jīng)歷的兩個(gè)股權(quán)設(shè)計(jì)的極端，一個(gè)是「藍(lán)色光標(biāo)」，五個(gè)創(chuàng)始人每人 20% 均分股權(quán)。另外一個(gè)是「恒基偉業(yè)」，大股東占到 70% 以上，比其他六個(gè)股東加起來的總和還多很多。這兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)，我認(rèn)為都不是最合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。那么創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股東之間的股權(quán)應(yīng)該是一種什么樣的比例關(guān)系？首先每個(gè)公司必須有大股東，沒有大股東的公司就沒有主人，就沒有人把這個(gè)公司當(dāng)作命根子。而初創(chuàng)公司要想發(fā)展成長，必須有一個(gè)強(qiáng)大的主人，所以必須有大股東。問題在于大股東的占比多少為好？我認(rèn)為大股東的占比不超過 45% 為好。我現(xiàn)在最新的體會是，也可以超過這個(gè)數(shù)。但其他股東的占有比例由這個(gè)大股東來判斷，如果真正能夠找到志同道合、理念高度一致、能力高度互補(bǔ)的合作股東，不妨讓對方持股比例高一些。但是如果對方承擔(dān)不起這個(gè)公司發(fā)展的歷史使命，不妨先把股份比例留在大股東手里，未來根據(jù)情況大股東再把一部分轉(zhuǎn)讓給對方或者吸納新的股東。所以我現(xiàn)在的認(rèn)知是大股東的比例可以超過 45%，大約不超過 60%、70% 這樣一個(gè)比例。公司還應(yīng)該有一個(gè)二股東，比例不宜與大股東的比例過于接近。如果大股東和二股東的比例差不多，對于誰主誰次很可能就會產(chǎn)生分歧，所以二股東跟大股東之間應(yīng)該拉開股份比例的差距，然后另外的股東持有一定的比例。我為什么會有這樣的一個(gè)認(rèn)知？在最近這些年的企業(yè)經(jīng)營過程中，我越來越發(fā)現(xiàn)，對于絕大多數(shù)人來講，他們還是希望過一種安定的日子，希望一種確定性。所以對于大多數(shù)的員工和核心骨干來講，對他們更現(xiàn)實(shí)的是給他們一個(gè)很好的現(xiàn)金待遇，不論是當(dāng)月的工資還是年終的獎金，也就是年收入對他們的生活影響非常之大。很多創(chuàng)業(yè)者希望通過給股份來降低他們的年收入，往往最后造成股份給了，實(shí)際上年收入還沒有降低的情況。也就是因?yàn)樽约旱娜粘Ｉ钚枰粋€(gè)年收入來保障，所以往往希望用給股權(quán)來降低年收入的這些創(chuàng)業(yè)者，最終都是股權(quán)給了，年收入也沒有降下來。與其這樣還不如我們首先保證年收入，然后在此基礎(chǔ)上我們?nèi)ミx擇、發(fā)現(xiàn)些對公司未來發(fā)展至關(guān)重要的人，我們給予他們股權(quán)和期權(quán)。這樣的結(jié)構(gòu)是比較好的一種結(jié)構(gòu)。所以我現(xiàn)在的主張是，在我們沒有發(fā)現(xiàn)合格的股東之前，大股東不妨更多地把股權(quán)放在自己的手里。因?yàn)槟惆压蓹?quán)給了不合格的股東，其實(shí)很難實(shí)現(xiàn)你想給公司構(gòu)建長久強(qiáng)大股東團(tuán)體的愿望，同時(shí)你又把股權(quán)稀釋掉了。股權(quán)稀釋掉之后會有兩種后果，一種是隨著公司發(fā)展越來越大，一次次的稀釋之后，大股東手里的持股比例過低。另外一種后果是當(dāng)你未來希望引進(jìn)強(qiáng)有力的、合適的股東的時(shí)候，你的股權(quán)比例被攤薄得太多，沒有更多的股權(quán)可以給別人了。其次，在股東人數(shù)上，初創(chuàng)公司股東人數(shù)不宜過多。"},"footer":"

有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓:有限責(zé)任公司與有限公司的區(qū)別|股權(quán)知識[/s2/]

恒杉咨詢創(chuàng)始人劉雪敬

有限責(zé)任公司和股份有限公司都是公司，具有公司的一些共同特征。兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在:

(a)是該人或該資本。有限責(zé)任公司是在結(jié)合無限公司和有限公司優(yōu)勢的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合與資本合統(tǒng)一起來:一方面，其股東以有限的出資享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任，不同于無限公司；另一方面，由于其非公開發(fā)行，股東關(guān)系密切，具有一定的合伙性質(zhì)，因此不同于股份有限公司。股份有限公司是完全的股份公司。其自身的構(gòu)成和信用基礎(chǔ)是公司的資本，與股東的個(gè)人性格(名譽(yù)、地位、威望)無關(guān)，不允許股東投資個(gè)人信用和勞務(wù)，有別于無限公司和有限責(zé)任公司。

(二)股份是否相等。有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)不必均分。股東只需按協(xié)議確定的出資比例出資，按此比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。一般來說，有限公司必須將其股份轉(zhuǎn)換為等額股份，這與有限責(zé)任公司不同。這一特點(diǎn)也保證了股份公司的普遍性、開放性和平等性。

(三)股東人數(shù)。有限責(zé)任公司不應(yīng)該有太多的股東，因?yàn)樗哂幸欢ǖ娜诵?，建立在股東之間一定的信任基礎(chǔ)上。我國《公司法》規(guī)定2-50人。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有上限也有下限，但股份有限公司只有下限，即只規(guī)定了發(fā)起人的最低人數(shù)，而沒有規(guī)定股東的最低法定人數(shù)，這使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當(dāng)大的不確定性。

(4)發(fā)行股票募集資金是公開的還是封閉式的。有限責(zé)任公司只能在投資者范圍內(nèi)通過發(fā)行股票籌集資金，不得通過向社會公開發(fā)行股票籌集資金。公司為投資者出具的出資證明書也不同于股票，不得在市場上流通轉(zhuǎn)讓。募集資金的封閉性決定了有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會計(jì)不需要向社會公開。與有限責(zé)任公司的封閉性質(zhì)不同，通過發(fā)行股票籌集資金的方式是開放的。無論是發(fā)起還是募集，都需要向社會公開募集資金或者在一定范圍內(nèi)募集。招股說明書公開，財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況也公開。

(五)股份自由轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的出資證明書不得轉(zhuǎn)讓和流通。股東出資可以在股東之間轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；然而，由于人類合作的性質(zhì)，其轉(zhuǎn)移受到嚴(yán)格限制。根據(jù)《公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東過半數(shù)通過；同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司的股份采取股票的形式。一般來說，這種在經(jīng)濟(jì)上代表一定價(jià)值，在法律上體現(xiàn)一定資格、權(quán)利和義務(wù)的證券，與持有人的人身沒有特定聯(lián)系，法律允許其自由轉(zhuǎn)讓，必然會加強(qiáng)股份有限公司的活動和競爭力，同時(shí)也必然導(dǎo)致其盲目性和投機(jī)性。

(六)建立寬嚴(yán)相濟(jì)。由于其經(jīng)濟(jì)地位和組織活動的特點(diǎn)，國家必須通過法律手段對其進(jìn)行管理和監(jiān)督，并為其設(shè)立設(shè)定一系列必要的法律條件，履行嚴(yán)格的法律程序。在中國，設(shè)立股份有限公司必須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司多為中小企業(yè)，由于其封閉性和人性化，法律要求沒有股份公司嚴(yán)格，有的可以簡化，有一定的任意性選擇。

二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的含義、共同點(diǎn)和不同點(diǎn)

(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的含義

1.有限責(zé)任公司的含義:所謂的有限責(zé)任公司，又稱有限公司，在英美被稱為封閉公司或私人公司。是指依照法律規(guī)定的條件設(shè)立的，由兩個(gè)以上股東共同出資，以其認(rèn)繳的出資對公司的經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。

2.股份有限公司的含義:股份有限公司也叫股份公司。英美稱之為開放式公司或上市公司，意思是注冊資本由等額股份組成，股東通過發(fā)行股票籌集資金。我國《公司法》規(guī)定:“股份有限公司是指企業(yè)法人，其全部資本分為等額股份，股東以其股份為限對公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)?！?/p>

(二)有限責(zé)任公司和股份有限公司有共同之處

公司制度的基本共性是，都以眾多股東出資入股形成公司法人制度為特征。由于股份公司是典型的合資公司，注重資本的穩(wěn)定性，以維持外部信用，實(shí)現(xiàn)分紅收益，因此，有限責(zé)任公司和股份公司的共同點(diǎn)如下:

1.貫徹資本三原則。首先是“資本決定原則”。公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中確定公司的固定資本總額，并予以充分確認(rèn)。即使增加資本，也必須足額認(rèn)購。二、資金維持原則。公司在存續(xù)期間，必須保持與其資本金額相等的財(cái)產(chǎn)，以防止資本大幅減少，保證債權(quán)人的利益，同時(shí)防止股東要求過多的利潤分配，使公司能夠保證正常的經(jīng)營活動。第三，不變資本原則。公司資本一旦確定，除了嚴(yán)格的法律程序外，不得隨意變更。否則會損害股東和債權(quán)人的利益。作為股東，他們有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和自由，但不允許抽回股本。公司增加或減少資本，必須嚴(yán)格遵循法定條件和程序。

2.“兩權(quán)分離”的原則已經(jīng)落實(shí)。公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東出資財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，一是根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定:“公司登記后，股東不得抽回出資，不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)”；第二，“兩權(quán)分立”不是互相否定。因?yàn)楣蓶|的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，就構(gòu)成公司的法人財(cái)產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化為公司的股權(quán)。但股東不會喪失其投資產(chǎn)權(quán)，但在重大事項(xiàng)決策中仍享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)、收益權(quán)、分權(quán)和表決權(quán)，以及管理者的選擇權(quán)。同時(shí)可以依法自由轉(zhuǎn)讓股份，公司終止時(shí)，有權(quán)依法行使剩余財(cái)產(chǎn)的最終所有權(quán)。

3.實(shí)行“有限責(zé)任”原則。有限責(zé)任公司以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。股份有限公司中，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

4.所有公司都具有法人地位。根據(jù)法律或者企業(yè)章程的規(guī)定，代表企業(yè)法人行使職權(quán)的，稱為法定代表人。企業(yè)法人是指具有法人資格、獨(dú)立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。法人是具有民事權(quán)利和主體的社會組織。

(三)有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別

股份公司作為法人和市場主體，對其生產(chǎn)經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定了公司股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、自負(fù)盈虧的運(yùn)行機(jī)制。因此，有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要區(qū)別如下:

1.股東人數(shù)不同。按照世界上大多數(shù)國家的公司法，股東最少2人，最多50人(股東也有30人)。因?yàn)楣蓶|人數(shù)少，沒有必要設(shè)立股東會。但是有限公司的股東人數(shù)沒有限制，有的大公司有幾十萬甚至幾百萬人。與有限責(zé)任公司不同，需要設(shè)立股東大會，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2.注冊資本不一樣。有限責(zé)任公司要求的最低資本較少。根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的性質(zhì)和范圍不同，注冊資本的標(biāo)準(zhǔn)也不同。我國《公司法》規(guī)定，注冊資本不得低于以下最低限額:

(1)主要從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司人民幣50萬元；

(2)以商業(yè)批發(fā)為主的公司50萬元；

(3)以商業(yè)零售為主的公司30萬元；

(四)科技開發(fā)咨詢服務(wù)公司10萬元；特定行業(yè)有限責(zé)任公司的最低注冊資本高于上述規(guī)定的，由國務(wù)院另行規(guī)定。

股份有限公司的注冊資本最低限額在我國《公司法》中規(guī)定為1000萬元，其他法律或者行政法規(guī)允許的部分股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，例如上市公司經(jīng)批準(zhǔn)的股本總額不低于5000萬元。

3.股本以不同的方式分配。有限責(zé)任公司的股份不需要劃分為等額股份，其資本按照股東認(rèn)繳的出資額劃分。股份有限公司的股份必須相等，且其股本分割較小，每股金額相等。

4.贊助商以不同的方式籌集資金。有限責(zé)任公司只能通過發(fā)起人募集資金，不能向社會公眾募集資金，其股份也不能公開發(fā)行，更不能上市交易。但股份有限公司可以通過發(fā)起或募集設(shè)立向社會募集資金，其股份可以公開發(fā)行上市交易。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制是不同的。有限責(zé)任公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股本；股東依法將其股本轉(zhuǎn)讓給公司以外的人時(shí)，必須經(jīng)半數(shù)以上股東同意；在轉(zhuǎn)讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。股份有限公司股東持有的股份可以交易和轉(zhuǎn)讓，但不能撤回。

6.公司組織的權(quán)限不一樣。有限責(zé)任公司股東人數(shù)少，組織簡單，只能設(shè)立董事會，不設(shè)股東會和監(jiān)事會。因此，董事會往往由個(gè)人股東兼任，具有更大的靈活性和權(quán)威性。股份有限公司的設(shè)立程序和組織機(jī)構(gòu)復(fù)雜，股東人數(shù)相對分散。因此，股東大會使用的權(quán)力在一定程度上是有限的，董事會的權(quán)力是集中的。

7.衡平法的證明形式是不同的。有限責(zé)任公司的股權(quán)證明是公司出具的出資證明；股份有限公司的股票是公司發(fā)行的股票。

8.財(cái)務(wù)披露程度不同。有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況只需在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)移交給股東，無需公告或參考，財(cái)務(wù)狀況相對保密；股份有限公司因其設(shè)立的復(fù)雜性和定期公布財(cái)務(wù)狀況的需要，難以經(jīng)營和保密。有限責(zé)任公司與股份公司區(qū)別與聯(lián)系的粗略比較

關(guān)鍵詞:交易費(fèi)用有限責(zé)任公司股份有限公司

一、導(dǎo)言及相關(guān)說明

眾所周知，中國當(dāng)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，經(jīng)濟(jì)活動活躍，經(jīng)濟(jì)組織復(fù)雜。各種公司制度不可避免地涉及經(jīng)濟(jì)和法律因素。對“有限責(zé)任公司”和“股份有限公司”兩種典型公司形式及其治理結(jié)構(gòu)的比較分析，是基于科斯的“交易成本”理論，這是一個(gè)法經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究視角。這是因?yàn)槲仪岸螘r(shí)間接觸到了一些法律和經(jīng)濟(jì)學(xué)的知識，想從一個(gè)純法律的角度嘗試一下這種新的思維角度。而且我認(rèn)為在公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部，比如研究“如何平衡和限制股東與公司或股東之間的權(quán)利義務(wù)”，這些問題只有通過現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動的要求來分析才能符合現(xiàn)實(shí)的要求。如果只從傳統(tǒng)純法理學(xué)的角度來分析——在權(quán)利概念的框架內(nèi)，真的是“公言公平合理，婦言有理”，使得“定分止?fàn)帯弊兊锰摕o縹緲，難以實(shí)施，“交易成本理論”可以在這里提供一個(gè)橋梁。當(dāng)然，分析比較的主要對象應(yīng)該是兩家公司的具體制度細(xì)節(jié)。但由于其理論能力有限，無法進(jìn)行詳細(xì)深入的研究，所以本文僅對上述兩種形式的公司進(jìn)行粗略的對比分析。

需要注意的是，本文只選取了通常意義上的有限責(zé)任公司，不包括國有有限責(zé)任公司和外資有限責(zé)任公司。因?yàn)閺钠降鹊氖袌鲋黧w地位來看，他們應(yīng)該得到同樣的對待。比如在處理外資獨(dú)資企業(yè)時(shí)，要符合經(jīng)濟(jì)全球化趨勢下的國際慣例，這顯然涉及到國家經(jīng)濟(jì)政策中的經(jīng)濟(jì)安全問題。

二、兩種公司形式的關(guān)系

科斯在《企業(yè)的本質(zhì)》中提到，企業(yè)之所以是市場經(jīng)濟(jì)的重要主體，在于在自由市場交易中，人們尋求交換所付出的成本大于企業(yè)內(nèi)部的管理成本，于是企業(yè)誕生了。對于這種特殊的企業(yè)形式的出現(xiàn)，波斯納做了一些經(jīng)濟(jì)分析，他認(rèn)為這是為了減輕合伙形式對市場要求的不適。[1]因此，可以說，有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種公司形式的產(chǎn)生，恰恰是由于市場競爭對降低交易成本的要求。

(a)"所有權(quán)分離"

兩種所有權(quán)是指出資的所有權(quán)和公司資產(chǎn)的所有權(quán)?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定，公司是企業(yè)法人，具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。當(dāng)然，股東出資的所有權(quán)可以通過第四條規(guī)定的“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇經(jīng)理的權(quán)利”來實(shí)現(xiàn)。

從交易成本的角度來看，為了促進(jìn)市場交易，降低交易成本，公司必須擁有自己獨(dú)立的法人資格。因?yàn)?，在市場交易中，那些降低市場交易成本的企業(yè)，可以提供低于市場平均價(jià)格的出價(jià)，交易的對方會更愿意與這些企業(yè)進(jìn)行交易，以實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化。但是，為了減少這些能提供最低價(jià)格的企業(yè)帶來的機(jī)會主義風(fēng)險(xiǎn)，需要更多地了解其背后的業(yè)務(wù)或其他條件。然而，在復(fù)雜的市場中，這種信息收集必須付出巨大的金錢和時(shí)間成本。因此，一個(gè)擁有自己獨(dú)立人格和穩(wěn)定資產(chǎn)的企業(yè)，必然要保證交易對手的交易安全，即公司所有權(quán)(無論是哪種公司)與投資者所有權(quán)的分離，是市場競爭降低交易成本的要求。

(二)“有限責(zé)任”原則

從有限責(zé)任的形成歷史來看，有限責(zé)任首先產(chǎn)生于股份公司。“由于公司股東必須對公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無限責(zé)任，投資者不可能放心投資。有限責(zé)任制度建立以來，股份公司向大眾化方向發(fā)展，公司股份原則上自由流通轉(zhuǎn)讓，使股份公司能夠在一段時(shí)間內(nèi)籌集大量資金，從而極大地推動了現(xiàn)代大生產(chǎn)?！?/p>

在討論有限責(zé)任公司的出現(xiàn)時(shí)，有必要提到這樣一個(gè)事實(shí)，“在此之前，德國已經(jīng)有了關(guān)于股份公司和股份公司的規(guī)定，并于1883年對股份公司法進(jìn)行了改革。本法旨在為中小企業(yè)建立大型股份公司和小型合伙企業(yè)之間的經(jīng)營形式。換句話說，有限責(zé)任公司既要吸收股份公司有限責(zé)任制度的優(yōu)點(diǎn)，又要采取合伙企業(yè)投資者個(gè)人參與經(jīng)營管理的特點(diǎn)。”

從交易成本的角度來看，有限責(zé)任原則可以降低股東對公司經(jīng)營狀況所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，使股東不再局限于少數(shù)相互熟悉、有專業(yè)知識的商人，擴(kuò)大了股東的范圍，激發(fā)了投資者的投資熱情，聚集了大量閑置的社會資金，從而達(dá)到優(yōu)化資源配置的效果。對應(yīng)于在市場上尋求交易機(jī)會所需的交易成本，也需要對企業(yè)內(nèi)部的成本進(jìn)行管理。有限責(zé)任公司的出現(xiàn)恰恰說明了一些市場需求要求一個(gè)“人與人合資”的公司降低自身的管理成本，從而降低市場交易總成本。

三、兩種公司形態(tài)的區(qū)別

(一)籌資模式的區(qū)別

一般來說，兩種公司形式的出資方式主要包括以下差異:

1.注冊資本要求不同；有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元。

2.股東人數(shù)不同；有限責(zé)任公司由50名以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有兩個(gè)以上的發(fā)起人和兩個(gè)以下的發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。而且，股份有限公司可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和發(fā)行新股的方式無限制地增加股東人數(shù)，因此被稱為“大眾公司”。

3.發(fā)起人以不同方式籌集資金；有限責(zé)任公司只能使用前者，有限責(zé)任公司可以選擇其中之一。

從第一點(diǎn)和第二點(diǎn)可以看出，公司規(guī)模的差異是一個(gè)不容忽視的關(guān)鍵?？梢哉f，公司規(guī)模是兩類公司發(fā)揮各自優(yōu)勢的分界點(diǎn)，這個(gè)分界點(diǎn)是由“交易成本”決定的?，F(xiàn)代大規(guī)模生產(chǎn)對公司規(guī)模提出了更高的要求，對公司規(guī)模的要求就是對資產(chǎn)規(guī)模的要求，這就必然要求股份有限公司的出資規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過有限責(zé)任公司，因此出資數(shù)量必然會相應(yīng)增加。同時(shí)，其設(shè)立程序必須比有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多。這個(gè)上面已經(jīng)解釋過了，就是為了降低可能不認(rèn)識的投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)。第三點(diǎn)是指公司成立時(shí)不同的籌資方式。從上面我們可以知道，有限責(zé)任公司是吸收合伙制和股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)而產(chǎn)生的，所以激動而靈活的設(shè)立可以降低設(shè)立公司的成本。此外，本文未提及的兩類公司設(shè)立的其他差異也是為了降低交易成本。這些降低交易成本的措施更適合激烈的市場競爭。

課本上略說有限責(zé)任公司和股份有限公司分別適用于中小企業(yè)和大企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)，這反過來說明市場競爭激烈，只有后者有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的制度配置。但是，在科斯所說的交易成本為正的現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動中，股份有限公司的公司形式不能肆無忌憚地?cái)U(kuò)大公司規(guī)模，因?yàn)楣芾沓杀疽搽S著公司規(guī)模的擴(kuò)大而增加，公司內(nèi)部治理成本等于市場交易成本，這是企業(yè)最大規(guī)模的邊界。另一方面，在特定情況下，有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司相比，具有管理成本較低的特點(diǎn)。

(二)公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別[6]

在降低交易成本的要求下，投資者對出資的安全考慮和對管理成本的要求導(dǎo)致了不同的公司治理結(jié)構(gòu)?！吧鐣笊a(chǎn)要求現(xiàn)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資者股權(quán)與企業(yè)所有權(quán)的分離，促進(jìn)企業(yè)管理滿足專業(yè)化的需要，提高企業(yè)資產(chǎn)管理效率。有限責(zé)任制在許多方面降低了這種職能分離和專業(yè)管理的成本。"

1.公司組織的權(quán)限不同；有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)比較簡單，只能設(shè)立董事會，沒有股東會或者監(jiān)事會。董事會往往由個(gè)人股東擔(dān)任，具有很大的靈活性和權(quán)威性。股份有限公司股東會的職權(quán)受到一定限制，因?yàn)楣疽?guī)模擴(kuò)大了，需要有專業(yè)知識的管理人員進(jìn)行專門的經(jīng)營管理。公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相對分離，公司的實(shí)際運(yùn)營掌握在公司資產(chǎn)管理人員手中。根據(jù)交易成本理論，降低公司治理成本可以增加其市場競爭力，但追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)也可以增加其市場競爭力。這說明在市場競爭的要求下，有限責(zé)任公司和股份公司發(fā)揮各自的特點(diǎn)來降低交易總成本。

2.財(cái)務(wù)披露程度不同；有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況只需在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)移交給股東，不需要公告和參考。財(cái)務(wù)狀況比較保密，所以有一句話叫公司倒閉；股份有限公司，由于其投資者分散，投資者只能通過公司的財(cái)務(wù)報(bào)表了解公司的經(jīng)營狀況，所以股份有限公司也被稱為開放式公司。但要求公司定期公布財(cái)務(wù)狀況，很難操作和保密，這是公司擴(kuò)張帶來的管理成本之一。事實(shí)上，雖然公司的管理成本增加了，但可能會降低整個(gè)交易成本。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的投資人可能對公司了解不多，在現(xiàn)實(shí)生活中，為了保證資金的安全，會耗費(fèi)大量的金錢、時(shí)間等等。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制不同；《公司法》第三章具體詳細(xì)規(guī)定了有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股本；股東依法將其股本轉(zhuǎn)讓給公司以外的人時(shí)，必須經(jīng)半數(shù)以上股東同意；在轉(zhuǎn)讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。但針對“大股東欺負(fù)小股東”，使小股東無法退出公司的問題，第七十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以要求公司以合理的價(jià)格收購其股份。股份有限公司的股東基本上可以自由交易和轉(zhuǎn)讓自己的股份，但除了限制發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級管理人員等內(nèi)部人員轉(zhuǎn)讓股份外，不得抽回股份?？梢姡邢挢?zé)任公司對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要求比較嚴(yán)格，而股份公司的要求明顯較低。從交易成本的角度來看，有限責(zé)任公司的股東之間具有很強(qiáng)的個(gè)人信用關(guān)系，即“人合”的色彩，因此需要防止個(gè)人股東在公司成立后違反這一“義務(wù)”。需要注意的是，從某個(gè)角度來說，法律規(guī)定機(jī)會主義會增加成本，但是這個(gè)法律規(guī)定的成本投入會帶來更大的交易成本降低，因?yàn)槌鲑Y能力較低的潛在投資者可以放心與其他人組建公司。我認(rèn)為，應(yīng)該妥善處理國內(nèi)有限公司“一股獨(dú)大”、“大股東欺負(fù)小股東”的情況，以吸引更多出資能力低的潛在投資者，從而抑制上述情況，改善股東狀況。否則只能是惡性循環(huán)。而股份有限公司，其股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司并沒有很大的影響，甚至減少了潛在投資者對其資本轉(zhuǎn)讓的限制所帶來的時(shí)間等成本，從而吸引更多的潛在投資者。

4.份額增減要求不同；《公司法》第三十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司增資時(shí)，原則上股東有權(quán)按照實(shí)繳出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。第一百三十四條:股份有限公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定，由股東大會或者董事會決定。關(guān)于減資，第一百七十八條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。從以上可以看出，有限責(zé)任公司對原股東的保護(hù)在其公司治理中起著重要作用，股份公司也是如此，其增資減資主要考慮中小股東的利益，目的相同，都是為了吸引更多的潛在投資者。至于兩種公司形式，同樣關(guān)注的是對公司債權(quán)人的保護(hù)。波斯納提到，由于有限責(zé)任，公司向債權(quán)人支付了更高的利率，這樣債權(quán)人就可以充分補(bǔ)償公司違約帶來的風(fēng)險(xiǎn)。[8]那么，如果公司降低注冊資本帶來的風(fēng)險(xiǎn)，必然會產(chǎn)生同樣的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，即交易成本的增加。然后，為了保護(hù)交易安全，降低交易對手或其他可能的債權(quán)人的交易風(fēng)險(xiǎn)，即降低公司的交易成本。

四、結(jié)語及其它
通過以上的粗略對比，與其說有限責(zé)任公司符合中小企業(yè)需要，股份有限公司符合大企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)需要，不如說是市場競爭中降低交易成本的要求決定了兩種不同的公司形態(tài)，如此當(dāng)我們進(jìn)一步考察市場需要時(shí)，我們就可以進(jìn)一步完善此兩種公司治理結(jié)構(gòu)。
我認(rèn)為可以說中國國內(nèi)的有限公司和股份有限責(zé)任公司兩種公司形態(tài)規(guī)定總的來說是符合國際潮流的，但是中國出現(xiàn)了許多不同的情況，這就有必要針對這些實(shí)際情況來研究嘗試各種解決辦法。至于有限責(zé)任公司和股份有限公司有必要強(qiáng)化各自的優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)加強(qiáng)各自不可避免的先天缺陷。

參考文獻(xiàn):

1)《法律的經(jīng)濟(jì)分析》[美]理查德·A·波斯納中國大百科全書出版社

2)《論有限責(zé)任制度的完善》夏亞麗

3)《論中國公司法的結(jié)構(gòu)性缺陷及其克服》摘自《自由論文網(wǎng)》

[1]參見《法律的經(jīng)濟(jì)分析》P514[美]理查德·A·波斯納中國大百科全書出版社

[2]《論中國公司法的結(jié)構(gòu)性缺陷及其克服》摘自《自由論文網(wǎng)》

[3]同上。

[4]修訂前的《公司法》要求更嚴(yán)格，不僅市場進(jìn)入門檻更高，而且沒有真正認(rèn)識到有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，挖掘其競爭潛力。

[5]“因?yàn)橛蓪λ饺斯緵]有最低投資限制，公司注冊也不是成立的必要條件，所以私人公司數(shù)量極其龐大，注冊的私人公司只有一百萬家，而受歡迎的公司(股份公司)只有一萬一千五百家。”中國公司法的結(jié)構(gòu)性缺陷及其克服

[6]本文討論的公司治理結(jié)構(gòu)是“股東中心主義”。

[7] F.H .復(fù)活節(jié)書和D.R .菲舍爾?！豆痉ǖ慕?jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)》[J]. 1991.50轉(zhuǎn)引自夏亞麗，《論有限責(zé)任制度的完善》

小米創(chuàng)始人雷軍、天使投資人徐小平、著名律師張明若

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